关闭→
当前位置:科普经验站>综合知识>隐名股东要如何转化为显名股东呢

隐名股东要如何转化为显名股东呢

科普经验站 人气:5.83K

隐名股东要如何转化为显名股东呢

隐名股东转化为显名股东的程序包括:股东会决议、股权转让协议、税务登记、税费缴纳和工商登记。根据最高人民法院规定,未经半数以上股东同意,要求变更股东等行为不受法院支持。对于显名股东侵犯隐名股东权益,可以通过协商赔偿或向法院起诉解决。最高人民法院规定实际出资人与名义股东订立的合同有效,若投资权益归属争议,实际出资人履行出资义务可主张权利,但未经股东同意的股东变更不受法院支持。

法律分析

一、隐名股东要如何转化为显名股东呢

一般来说,隐名股东“显名化”的程序如下:

1、目标公司召开股东会,通过决议,同意显名股东将股权转让给隐名股东。同时,其他股东出具放弃优先购买权声明;

2、隐名股东和显名股东签订《股权转让协议》;

3、隐名股东到税务部门办理税务登记;

4、提交目标公司相关文件,交纳税费,办理完税凭证;

5、股东到工商登记机关办理股权变更手续。

《最高人民法院关于适用>若干问题的规定(三)》第二十五条第三款规定,实际出资人未经公司其他股东半数以上同意,请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的,人民法院不予支持。

二、显名股东侵犯隐名股东权益要如何处理

可以双方协议对隐名股东进行赔偿,如果协商不一致,那么可以向法院起诉。

首先提起确认股东资格之诉,确认股东资格之诉的方式是以公司与显名股东为被告,其他股东为第三人,自己作为原告向人民法院主张;然后再依法行使股东权利或者直接依据协议起诉显名股东要求返还分配红利。

人民法院受理公民之间、法人之间、其他组织之间以及他们相互之间因财产关系和人身关系提起的民事诉讼。

《最高人民法院关于适用若干问题的规定(三)》第二十四条

有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同,约定由实际出资人出资并享有投资权益,以名义出资人为名义股东,实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的,如无法律规定的无效情形,人民法院应当认定该合同有效。

前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议,实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的,人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的,人民法院不予支持。

实际出资人未经公司其他股东半数以上同意,请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的,人民法院不予支持。

结语

隐名股东转化为显名股东的程序包括:召开股东会,达成决议;签订股权转让协议;办理税务登记和税费缴纳;进行股权变更手续。根据最高人民法院的规定,未经公司其他股东半数以上同意,请求变更股东等操作将不予支持。对于显名股东侵犯隐名股东权益的情况,双方可以通过协商赔偿解决,若无法协商一致,隐名股东可以向法院起诉。人民法院受理因财产关系和人身关系提起的民事诉讼。根据法院规定,实际出资人与名义股东之间的合同约定有效,且实际出资人履行了出资义务的情况下,法院将支持实际出资人主张权利。

法律依据

中华人民共和国公司法(2018修正):第二章 有限责任公司的设立和组织机构 第三节 一人有限责任公司的特别规定 第六十条 一人有限责任公司章程由股东制定。

中华人民共和国公司法(2018修正):第二章 有限责任公司的设立和组织机构 第三节 一人有限责任公司的特别规定 第六十三条 一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任。

中华人民共和国公司法(2018修正):第八章 公司财务、会计 第一百六十六条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东会或者股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,有限责任公司依照本法第三十四条的规定分配;股份有限公司按照股东持有的股份比例分配,但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会、股东大会或者董事会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不得分配利润。

TAG标签:#股东 #隐名 #显名 #转化 #